Post By：2024/4/12 15:37:20
出于情誼幫人注冊(cè)公司，登記為公司股東兼法定代表人，但并非實(shí)際經(jīng)營(yíng)人，卻成為被告，還要對(duì)公司幾十萬(wàn)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，這究竟是怎么回事？
[b]案情回顧[/b]
某重工公司系張某獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，張某為法定代表人，該公司后續(xù)由他人經(jīng)營(yíng)。該重工公司從某鋼板公司處購(gòu)買(mǎi)貨物，后因未及時(shí)支付貨款，某鋼板公司將某重工公司及法人張某訴至即墨法院，要求支付貨款。張某辯稱(chēng)其直到法院送達(dá)傳票才知曉此事，雖然以自己的名義注冊(cè)該公司，但自己未參與公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且并不在該公司工作，也不清楚某重工公司是否欠付加工費(fèi)，不應(yīng)由其承擔(dān)責(zé)任。
[b]裁判結(jié)果[/b]
法院審理后認(rèn)為，某重工公司與某鋼板公司構(gòu)成買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。某重工公司的工作人員在交貨單上簽字確認(rèn)，能夠證明雙方存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系且重工公司尚欠貨款的事實(shí)，因此某重工公司應(yīng)支付貨款。某重工公司系一人有限責(zé)任公司，張某系其唯一股東。根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張某作為完全民事行為能力人，其持身份證登記注冊(cè)公司后，已成為該公司的獨(dú)資股東及法定代表人，對(duì)外應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。張某也未提交證據(jù)證明其與該公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，因此法院判決某重工公司支付某鋼板公司所欠貨款及利息，張某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
[b]法官說(shuō)法[/b]
現(xiàn)實(shí)中，幫助親朋好友成立公司，工商登記為股東兼法定代表人但不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)的情形并不少見(jiàn)，但是一旦公司對(duì)外出現(xiàn)債務(wù)，除了公司要承擔(dān)責(zé)任，掛名股東可能也要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。即使掛名人與實(shí)際控制人之間有類(lèi)似“掛名人不參與經(jīng)營(yíng)和管理，也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的免責(zé)約定，該約定也只在雙方之間內(nèi)部有效，對(duì)外并不具有法律效力。因此，他人借用本人名義注冊(cè)公司時(shí)需要謹(jǐn)慎對(duì)待。
